Skip navigation

2.4.3. A tagok jogai és kötelezettségei

A kft. tag jogai

Döntéshozatalban való részvételi jog

A kft. tagja alanyi jogon vesz részt a legfőbb szerv ülésén. Ezt a jogát személyesen, vagy meghatalmazott útján is gyakorolhatja. A tag szavazati joga a törzsbetétjének a mértékéhez igazodik, de a tagok a társasági szerződésben ettől eltérően is rendelkezhetnek. A szavazati jogon túlmenően a tagot megilleti például a kérdésfelvetés, indítványtétel, észrevételezés joga is. A tag a legfőbb szerv üléséről készült jegyzőkönyvbe, illetve felvételekbe, valamint a határozatok könyvébe betekinthet, azokról másolatot kérhet.

Osztalék

A tagot a felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből osztalék illeti meg. Az osztalék kifizetéséről a társaság legfőbb szerve – a beszámoló elfogadásával egyidejűleg – az ügyvezető előterjesztése alapján határoz. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló taggyűlési határozat időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogai gyakorlására jogosult. Az osztalék a tagot a vagyoni hozzájárulás alapján illeti meg, azzal, hogy a tag osztalékra csak olyan mértékben jogosult, amilyen mértékben a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétjét szolgáltatta: amennyiben azt teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátotta, akkor az osztalék teljes egészében megilleti, ha vagyoni betétjét csak részben teljesítette, akkor a beszolgáltatott rész után jogosult az osztalékra.

A Ptk. nemcsak az osztalék pénzbeli teljesítését ismeri: a társasági szerződés lehetővé teheti az osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként való teljesítését is.

Osztalékelőleg

A taggyűlés a beszámoló elfogadását megelőzően az ügyvezetés előterjesztése alapján osztalékelőleg fizetéséről dönthet. Amennyiben a társaságnál felügyelőbizottság működik, akkor a felügyelőbizottság jóváhagyására is szükség van.

Az osztalékelőleg kifizetéséhez közbenső mérleget kell készíteni, amelyből megállapítható, hogy a kifizetéshez szükséges fedezet a társaság rendelkezésére áll. További feltétele az is, hogy kifizetés nem haladhatja meg az elmúlt beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal megállapított összegét, és a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá

A tagsági jogviszony megszüntetése

A tagsági jogviszony megszüntetésének módja az üzletrész átruházása. A tag üzletrészét a társaság tagjaira szabadon átruházhatja. Amennyiben valamennyi tag, vagy több tag is élni kíván az üzletrész megvásárlásának a lehetőségével, akkor a tagok vételi jogukat üzletrészeik egymáshoz viszonyított arányában gyakorolhatják. A társasági szerződés valamely tag részére elővásárlási jogot is biztosíthat, ebbe az esetben az üzletrész értékesítésekor ezt a tagok a többi taghoz képest elővásárlási jog illeti meg. A jogalkotó az átruházott üzletrész arányosításával a társaságban meglévő állapot változatlanságát kívánja elérni.

Amennyiben a tag üzletrészét kívülálló személy részére kívánja átruházni, akkor ennek előfeltétele, hogy a tag a törzsbetétjét teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátotta. Ebben az esetben azonban a tagot, a társaságot, valamint a taggyűlés által megjelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján történő átruházás esetén elővásárlási jog illeti meg. A törvényi szabályozás célja világos: megpróbálni megakadályozni azt, hogy az üzletrész átruházása során a társaság számára „nem kívánatos személy” a társaság tagjává váljon. Az elővásárlási jog személyhez kötött jogosultság, éppen ezért az elővásárlási jog átruházása semmis, arról érvényesen lemondani nem lehet. Előfordulhat, hogy a tag az elővásárlásra jogosultakkal az átruházási szándékát nem közli. Ekkor az elővásárlási jog jogosultja a megkötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt peres eljárást kezdeményezhet. Az eljárást a szerződés megkötésétől számított 1 éves jogvesztő határidőn belül lehet megindítani. Az átruházás eredményeként az átruházó jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész átruházási szerződés írásbeli formához kötött, de társasági szerződés módosítást nem igényel. Az üzletrész megszerzője azonban a tulajdonosváltozást köteles lesz bejelenteni a társaság részére. A bejelentéssel egyidejűleg nyilatkoznia kell arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit ismeri és azokat magára nézve kötelezőnek fogadja el.

A kft. tag kötelezettsége

A vagyoni betétek szolgáltatása

A tag köteles a törzsbetétjét a társasági szerződésben foglaltak szerint a társaság rendelkezésére bocsátani. A tagokat a kötelezettség alól nem lehet mentesíteni és beszámításnak sincs helye. A tag a társaság fennállása alatt nem jogosult törzsbetétjének a visszakövetelésére, a társaság megszűnése esetén azonban a tag – ha ennek a jogszabályi feltételei fennállnak – elszámolásra tarthat igényt.

Mellékszolgáltatás

A kft. fogalmi meghatározása szerint a tag kötelezettsége a társasággal szemben egyrészt a törzsbetétjének a teljesítése másrészt a társaság szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatás nyújtása. Ez utóbbit nevezzük mellékszolgáltatásnak. Mint ahogy a fogalomból megállapítható, nem kötelező eleme a létesítő okiratnak, így csak akkor válik kötelezettséggé, ha valamelyik tag azt önként vállalja. A mellékszolgáltatás vagyoni értékkel rendelkező, a társaság számára végzett hasznos és szükséges tevékenység, amelyért díjazás járhat. A mellékszolgáltatásról, annak teljesítéséről a társasági szerződésben kell rendelkezni. Rögzíteni kell a mellékszolgáltatást vállaló tag nevét, azt, hogy a mellékszolgáltatás mire terjed ki, milyen időtartamra szól, jár-e érte díjazás. Rendelkezni lehet arról is, hogy amennyiben a tag azt nem, vagy nem szerződésszerűen teljesíti, akkor milyen mértékű kötbér fizetésére köteles. A mellékszolgáltatás a tag személyhez tapad, így az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a társaság belegyezésével átvállalja.

Pótbefizetés

A pótbefizetés a veszteségek fedezésére szolgál. Elrendelésének kettős feltétele van: egyrészt kell, hogy a gazdasági társaság pénzügyi gondokkal küszködjön, veszteségesen működjön, másrészt a társasági szerződés rendelkezzen a pótbefizetésről, azaz a társaság legfőbb szerve jogosult legyen arra, hogy válságos időben pótbefizetést rendeljen el. A társasági szerződésben legalább a pótbefizetés legmagasabb összegét és elrendelésének gyakoriságát rögzíteni kell. Minden más kérdést (teljesítés módja, ütemezése, határideje) a taggyűlési határozat is tartalmazhat. A mellékszolgáltatáshoz hasonlóan ez is fakultatív eleme a társasági szerződésnek. A tagoknak kell átgondolni azt, hogy akarnak-e újabb kötelezettségeket vállalni vagy nem. Amennyiben a taggyűlést feljogosítják a pótbefizetés elrendelésére, akkor a taggyűlési határozatot maradéktalanul teljesíteni kell. Mulasztás esetén ugyanis az ügyvezetés 30 napos póthatáridő tűzésével felhívja a tagot a teljesítésre. Ennek eredménytelensége esetén a tag tagsági jogviszonya automatikusan, a törvény erejénél fogva megszűnik. Ezen túlmenően, amennyiben a tag szerződésszegő magatartásával kárt okozott, az ebből eredő károkért is felelősséggel tartozik. Figyelemmel arra, hogy a pótbefizetés elrendelésére akkor kerülhet sor, ha a társaság veszteséges, így ennek teljesítése a tagok törzsbetétjét nem növeli. Amennyiben a veszteség pótlására már nincs szükség, a befizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni.